重大资产重组新规落地：新设简易审核程序，调整资产监管要求

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5月16日，中国证监会正式发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核流程、创新交易工具以及提升监管包容性等方面进行了优化。

证监会表示，新规的发布标志着“并购六条”措施的全面实施。此次修订是推动资本市场改革深化、促进资本市场高质量发展的重要举措。通过优化并购重组规则，将进一步激发市场活力，提升上市公司质量，推动产业结构升级和经济结构调整。 具体来说，《管理办法》的主要修订内容包括建立重组股份对价分期支付机制，设立重组简易审核程序，调整发行股份购买资产的监管要求，引入私募基金“反向挂钩”安排，完善锁定期规则等。

首先，建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；在强制业绩承诺的情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务。

同时，上市公司分期发行股份支付购买资产对价时，各期股份发行均需符合第四十三条第一款规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。

其次，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。此外，新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或不予注册的决定。

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再者，明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

最后，鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此外，根据新《公司法》等规定，对《重组办法》的有关条文表述进行了适应性调整。

业内人士指出，监管部门在鼓励上市公司并购重组方面采取了一系列措施，重组办法作为上市公司并购重组的“基本法”，优化后将在更大程度上提振市场各方信心、提升并购积极性，赋能上市公司高质量发展。

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 2025-05-19